这部好看的恐怖电影讲述,法医大卫(雷·利奥塔 Ray Liotta 饰)在勘验现场发现了与他妻子被害时相同的线索。大卫决定展开调查,但一直没有取得突破性进展。直到他结识了一位神经学教授玛莎(琳达·费奥伦蒂诺 Linda Fiorentino 饰),她正在研究一种特殊配方药剂,可以将老鼠的记忆力进行移植。
玛莎的研究引发了大卫的兴趣,他决定尝试将死者的记忆力注入自己体内,以了解凶案的经过,帮助找出真凶。在试验进行时,凶嫌与警方对峙时被击毙,使得大卫失去了唯一的线索。为了继续调查,他决定借用已故凶嫌的记忆,希望能够找到下一个线索。然而,在这个过程中,大卫意外地发现了一个牵扯到自身的巨大谎言。他的调查逐渐揭示了一个错综复杂的阴谋,牵涉到他自己的生活和身世。